Die HEP Kap­i­talver­wal­tung AG (KVG) ini­ti­iert und ver­wal­tet geschlossene Alter­na­tive Invest­ment­fonds (AIF) für pri­vate und insti­tu­tionelle Anleger. Im Prozessver­lauf der gesamten Wertschöp­fungs­kette eines AIF arbeit­en wir mit ein­er Vielzahl von exter­nen Ver­tragspart­nern sowie ver­bun­de­nen Unternehmen zusam­men. Hier­bei kann es zu wider­stre­i­t­en­den Inter­essen inner­halb und zwis­chen den einzel­nen Geschäfts­bere­ichen, anderen Unternehmen der hep-glob­al-Gruppe, exter­nen Geschäftspart­nern, Geschäft­sleit­ern und Mitar­beit­ern der KVG sowie den ver­wal­teten AIF und deren Anlegern kommen.

Durch die Ein­führung von angemesse­nen Maß­nah­men zur Ver­mei­dung von Inter­essenkon­flik­ten, bzw. wo diese nicht ver­mieden wer­den kön­nen durch die Ermit­tlung, Beobach­tung, Offen­le­gung und gegebe­nen­falls Bei­le­gung dieser Inter­essenkon­flik­te, kön­nen poten­tielle Kon­flik­te frühzeit­ig erkan­nt und fair gehand­habt bzw. nach Möglichkeit ver­mieden werden.

Inter­essenkon­flik­te sind dabei in ein­er Art zu lösen, dass den von der HEP Kap­i­talver­wal­tung AG ver­wal­teten AIF und deren Anlegern eine faire Behand­lung zukommt, den Anlegern möglichst kein Risiko ein­er Schädi­gung entste­ht und nicht sach­fremde Inter­essen die Entschei­dun­gen unser­er Mitar­beit­er beeinflussen.

Die HEP Kap­i­talver­wal­tung AG hat organ­isatorische Maß­nah­men zur Ver­mei­dung bzw. Behe­bung oder Ver­min­derung von poten­ziellen oder tat­säch­lichen Inter­essenkon­flik­ten ergrif­f­en, mit dem Ziel, dies als Min­dest­stan­dards zu gewährleisten.

Hierzu zählt ins­beson­dere eine klare interne Funk­tion­stren­nung – sowohl auf Ebene der Geschäft­sleitung als auch auf Mitar­beit­erebene –, eine ständi­ge Überwachung der gesamten Geschäft­stätigkeit der KVG durch das Risiko­man­age­ment und die Com­pli­ance-Abteilung sowie eine laufende Über­prü­fung durch die Interne Revi­sion. Einzel­heit­en zu diesen Maß­nah­men wer­den wir den Anlegern auf Ver­lan­gen hin kosten­frei zur Ver­fü­gung stellen.

Um sicherzustellen, dass diese Stan­dards einge­hal­ten wer­den, arbeit­en wir kon­tinuier­lich daran, Inter­essenkon­flik­te aktiv, frühzeit­ig und vorauss­chauend zu iden­ti­fizieren und zu bewälti­gen, um jede Art von schein­barem und tat­säch­lichem Fehlver­hal­ten zu vermeiden.

Soll­ten trotz­dem unver­mei­d­bare Kon­flik­te auftreten, so wer­den diese unter Wahrung der Inter­essen der Anleger bzw. der Fonds­ge­sellschaft gelöst. Bei Kon­flik­ten mit Inter­essen Drit­ter sind diese zugun­sten der Inter­essen der eige­nen Anleger und des AIF zu lösen.

Nicht ver­mei­d­bare Inter­essenkon­flik­te wer­den wir den Anlegern in den jew­eili­gen Verkauf­sun­ter­la­gen offenlegen.

Rechtliche Grund­la­gen

Die HEP Kap­i­talver­wal­tung AG (auch „HEP-KVG“) ist eine AIF-Kap­i­talver­wal­tungs­ge­sellschaft („AIF-KVG“) und erhielt am 24. Jan­u­ar 2018 gemäß § 20 / § 22 Kap­i­ta­lan­lagege­set­zbuch („KAGB“) die Erlaub­nis zum Geschäfts­be­trieb als externe Kap­i­ta­lan­lagege­sellschaft. § 37 KAGB verpflichtet Kap­i­talver­wal­tungs­ge­sellschaften zur Fes­tle­gung und Anwen­dung eines Vergü­tungssys­tems. Die Anforderun­gen an dieses wer­den durch Artikel 13 und Anhang II der Richtlin­ie RL 2011/61/EU und den Leitlin­ien der Euro­pean Secu­ri­ties and Mar­kets Author­i­ty („ESMA “) für solide Vergü­tungspoli­tiken unter Berück­sich­ti­gung der AIFMD vom 03.07.2013 („ESMA-Leitlin­ie“) näher bestimmt.

Ziel und Maßstäbe

Die Vergü­tungspoli­tik der HEP-KVG ist gemäß diesen Anforderun­gen darauf aus­gerichtet, falsche Anreize ins­beson­dere für Mitar­beit­er, die über die Einge­hung von Risiken entschei­den, zu ver­mei­den. Die Vergü­tungspoli­tik der HEP-KVG soll ein solides und wirk­sames Risiko­man­age­ment begün­sti­gen, nicht zur Über­nahme von Risiken ermuti­gen und Inter­essenkon­flik­ten vor­beu­gen (Nr. 1a und b, Anhang II der Richtlin­ie RL 2011/61/EU). Hierzu hat die HEP-KVG eine Vergü­tungsrichtlin­ie imple­men­tiert, deren Inhalt auszugsweise in diesem Doku­ment wiedergegeben wird.

Gel­tungs­bere­ich

Die Vergü­tungspoli­tik gilt für alle Mitar­beit­er der HEP-KVG, die in die Kat­e­gorie „erfasste Mitar­beit­er“ fall­en (s.u.).

Die Anforderun­gen an die Vergü­tungspoli­tik gel­ten auch für Mitar­beit­er von Aus­lagerung­sun­ternehmen, deren Tätigkeit einen erhe­blichen Ein­fluss auf das Risiko­pro­fil der von der HEP-KVG ver­wal­teten Alter­na­tive Invest­ment­fonds („AIF“) haben.

Männliche Funk­tions- und Stel­len­beze­ich­nun­gen in diesem Doku­ment sind geschlecht­sun­ab­hängig zu verstehen.

Erfasste Mitarbeiter 

Unter erfasste Mitar­beit­er fall­en Mitar­beit­er der HEP-KVG, die wesentlichen Ein­fluss auf das Risiko­pro­fil der HEP-KVG oder auf die von ihr ver­wal­teten AIF haben und zu ein­er der nach­fol­gend beschriebe­nen Kat­e­gorien gehören:

• Geschäft­sleitung, sowie an der Geschäfts­führung beteiligte und nicht beteiligte Mit­glieder des Leitung­sor­gans der HEP-KVG;
• Risikoträger und Mitar­beit­er mit Kontrollfunktionen;
• Mitar­beit­er, die eine Gesamtvergü­tung erhal­ten, auf­grund der­er sie sich in der­sel­ben Einkom­mensstufe befind­en wie Mit­glieder der Geschäft­sleitung und Risikoträger, deren Tätigkeit sich wesentlich auf die Risiko­pro­file der HEP-KVG oder von ihnen ver­wal­teter AIF auswirkt;
• Son­stige Risikoträger, wie Mitar­beit­er, deren beru­fliche Tätigkeit indi­vidu­ell oder kollek­tiv als Mit­glieder ein­er Gruppe (z. B. ein­er Ein­heit oder Teil ein­er Abteilung) sich wesentlich auf das Risiko­pro­fil der HEP-KVG oder eines von dieser ver­wal­teten AIF auswirkt, ein­schließlich Per­so­n­en, die in der Lage sind, Verträge/Positionen abzuschließen und Entschei­dun­gen zu tre­f­fen, die sich wesentlich auf die Risikopo­si­tio­nen der HEP-KVG oder eines von dieser ver­wal­teten AIF auswirken. Zu diesen Mitar­beit­ern kön­nen beispiel­sweise auch Ver­trieb­smi­tar­beit­er zählen.

Die Geschäft­sleitung der HEP-KVG prüft im Einzelfall, welche Unternehmens­bere­iche und welche Mitar­beit­er der HEP-KVG abge­se­hen vom Vor­stand von der Vergü­tungspoli­tik erfasst sind und hält diese schriftlich fest. Die entsprechende Liste wird anlass­be­zo­gen, min­destens jedoch ein­mal pro Jahr, über­prüft und gegebe­nen­falls angepasst.

Ver­hält­nis­mäßigkeit­sprinzip

All­ge­mein
Die Anforderun­gen an das Vergü­tungssys­tem und ins­beson­dere an den Auszahlung­sprozess der vari­ablen Vergü­tung unter­liegen dem Verhältnismäßigkeits­grundsatz. Nach dem Ver­hält­nis­mäßigkeits­grund­satz kön­nen bei der Gestal­tung der vari­ablen Vergü­tung inner­halb ein­er AIF-KVG beson­dere Kri­te­rien im Hin­blick auf die iden­ti­fizierten Mitar­beit­er berück­sichtigt wer­den. Zu diesen beson­deren Kri­te­rien gehören die Größe, die interne Organ­i­sa­tion sowie die Art, der Umfang und die Kom­plex­ität ihrer Geschäfte. Dies ermöglicht Flex­i­bil­ität bei der Aus­gestal­tung des Vergü­tungssys­tems und ins­beson­dere der vari­ablen Vergütung.

Nich­tan­wen­dung einzel­ner Anforderun­gen an den Auszahlungsprozess

Nach der Vergü­tungspoli­tik der HEP-KVG wer­den daher unter Beach­tung des Verhältnismäßigkeits­grundsatzes einige der Anforderun­gen an das Vergü­tungssys­tem nicht angewen­det. Die Angemessen­heit dieses Verzichts wird nach­fol­gend dargelegt.

Kri­te­rien der HEP-KVG

Die HEP-KVG wen­det das Ver­hält­nis­mäßigkeit­sprinzip in Übere­in­stim­mung mit den ESMA-Leitlin­ien, Nr. 23 ff, an. Die HEP-KVG wen­det ins­beson­dere die Vergü­tung­sprinzip­i­en und Stan­dards in Übere­in­stim­mung mit den fol­gen­den Kri­te­rien gemäß Nr. 29 der ESMA-Leitlin­ien an:

• Nicht kom­plexe interne Organ­i­sa­tion der HEP-KVG und der von ihr ver­wal­teten AIF
• Die von der HEP-KVG ver­wal­teten AIF investieren in unter­schiedlichen Sta­di­en im Bere­ich der erneuer­baren Energien (Pho­to­voltaik), um eine angemessene Ren­dite der Inve­storen im Hin­blick auf das von ihnen einge­gan­gene Risiko sicherzustellen. Die Geschäft­stätigkeit­en sind weit­ge­hend stan­dar­d­isiert und durch einen gerin­gen Kom­plex­itäts­grad gekennzeichnet.
• Die HEP-KVG erbringt die Port­fo­liover­wal­tung sowie das Risiko­man­age­ment, jedoch keine Neben­tätigkeit­en, die kom­plex­er Organ­i­sa­tion­abläufe bedürfen.
• Es beste­ht keine kom­plexe Invest­mentver­wal­tung mit ein­er sys­temis­chen Bedeu­tung für die HEP-KVG und die von ihr ver­wal­teten AIF, wie sie etwa in aus­gewählten Bere­ichen des Wert­pa­pier­han­dels und der Wert­pa­pier­an­la­gen vorzufind­en sind.

Vergü­tungspoli­tik

All­ge­mein
Alle Mitar­beit­er (erfasste und nicht erfasste) der HEP-KVG erhal­ten mark­t­gerechte Fixge­häl­ter und unter bes­timmten Umstän­den zusät­zliche feste Son­derzahlun­gen, die ein­er regelmäßi­gen Über­prü­fung unter­liegen sowie ‑soweit eine solche gewährt wird- eine leis­tungs­be­zo­gene vari­able Vergü­tung. Die Fixge­häl­ter und die vari­able Vergü­tung ‑soweit eine solche gewährt wird- der erfassten Mitar­beit­er ste­hen in einem angemesse­nen Ver­hält­nis zueinan­der und der Anteil des Fixge­haltes an der Gesamtvergü­tung ist aus­re­ichend hoch, so dass auch ganz auf die Zahlung der vari­ablen Vergü­tung verzichtet wer­den kann. Die Vergü­tungspoli­tik der HEP-KVG wird regelmäßig dahinge­hend über­prüft, ob Vergü­tun­gen im Ein­klang mit einem wirk­samen Risiko­man­age­ment, der Geschäfts- strate­gie, den Zie­len, Werten und Inter­essen der HEP-KVG und der von ihr ver­wal­teten AIF und der Anleger der AIF ste­hen. Vergü­tungsregelun­gen dür­fen keine Inter­essen­skon­flik­te begünstigen.

Vari­able Vergütung

Vari­able Vergü­tun­gen sind zusät­zliche Zahlun­gen oder Leis­tun­gen, die auf der Grund­lage von Leis­tungskri­te­rien oder in bes­timmten Fällen von anderen ver­traglichen Kri­te­rien bes­timmt werden.

Regelun­gen zur Fes­tle­gung des Anspruchs und der Höhe von vari­ablen Vergütungen

Die Höhe der vari­ablen Vergü­tung richtet sich grund­sät­zlich nach ein­er indi­vidu­ellen Leis­tungs­beurteilung, wobei die indi­vidu­elle Leis­tung des Mitar­beit­ers und sein­er Fach­abteilung beziehungsweise des betr­e­f­fend­en AIF sowie das Gesamtergeb­nis der HEP-KVG zu berück­sichti­gen sind. Eine garantierte vari­able Vergü­tung wird nur in Aus­nah­me­fällen im Zusam­men­hang mit der Neue­in­stel­lung eines Mitar­beit­ers gezahlt und ist auf das erste Beschäf­ti­gungs­jahr beschränkt. Die Leis­tungs­beurteilung richtet sich nach fol­gen­den Grundsätzen:

• Der Beurteilungszeitraum muss min­destens ein Jahr betra­gen und soll ‑falls möglich- drei Jahre zurück­ge­hen, um eine länger­fristige Leis­tung zu bewerten
• Die Beurteilung der indi­vidu­ellen Leis­tung muss finanzielle und nicht finanzielle Kri­te­rien berücksichtigen
• Die Beurteilung von Mitar­beit­ern mit Kon­troll­funk­tio­nen erfol­gt unab­hängig von den Leis­tun­gen der von ihnen kon­trol­lierten Geschäftsbereiche.
• Die Beurteilung soll jährlich durch den Vorge­set­zten im Rah­men des Mitarbeiter­beurteilungs­­gespräches erfol­gen und die Ergeb­nisse sollen im Mitar­beit­er-Beurteilungs­bo­gen schriftlich fest­ge­hal­ten werden.

Regelun­gen zur Auszahlung vari­abler Vergütungen

Die HEP-KVG geht auf­grund ihrer gerin­gen Größe, der Nicht-Kom­plex­ität ihrer Organ­i­sa­tion sowie der Art, des Umfangs und der Kom­plex­ität ihrer Geschäfte, ins­beson­dere auf­grund der Illiq­uid­ität der Ver­mö­gens­ge­gen­stände, von einem sehr gerin­gen Risiko aus, dass durch die Gewährung vari­abler Vergü­tungsan­teile, Anreize für Entschei­dun­gen, die sich nachteilig auf die Inter­essen der einzel­nen AIF und deren Anleger auswirken kön­nen, geschaf­fen wer­den. Für die Auszahlung der vari­ablen Vergü­tung gel­ten daher fol­gende Grundsätze:

• Vari­able Vergü­tun­gen der erfassten Mitar­beit­er wer­den in Höhe von 40% zurück­gestellt. Der nicht zurück­gestellte Anteil der vari­ablen Vergü­tung kann als Abschlag mit Ende des Beurteilungszeitraums aus­gezahlt wer­den. Der zurück­gestellte Anteil wird anteilig über einen Zurück­be­hal­tungszeitraum von drei Jahren aus­gezahlt, wobei der erste Anteil nicht vor Ablauf eines Jahres nach Ende des Beurteilungszeitraums aus­gezahlt wird.
• Die erfassten Mitar­beit­er haben während des Zurück­stel­lungszeitraumes keinen Anspruch auf den zurück­gestell­ten Teil der vari­ablen Vergü­tung, son­dern einen Anspruch auf ord­nungs­gemäße Berech­nung des jew­eils auszuzahlen­den Anteils.
• Der Anspruch auf die vari­able Vergü­tung der erfassten Mitar­beit­er aus vor­ange­gan­gen Geschäft­s­jahren kann unter den fol­gen­den Bedin­gun­gen verfallen: 
  • Beweise für Fehlver­hal­ten oder schw­er­wiegende Fehler des erfassten Mitar­beit­ers (z. B. Bruch des etwaigen Ver­hal­tenskodex oder son­stiger intern­er Vor­schriften, ins­beson­dere im Zusam­men­hang mit Risiken),
  • wenn ein­er oder mehrere AIF und/oder die HEP-KVG und/oder der Geschäfts­bereich eine erhe­bliche Ver­schlechterung der finanziellen Sit­u­a­tion erlit­ten hat,
  • wenn ein­er oder mehrere AIF und/oder die HEP-KVG und/oder der Geschäfts­bereich des erfassten Mitar­beit­ers ein wesentlich­es Ver­sagen des Risikomanage­ments zu verze­ich­nen hat.
• Die HEP-KVG prüft daher während des Zurück­stel­lungszeitraumes und an dessen Ende jew­eils vor Auszahlung eines Anteils der zurück­gestell­ten vari­ablen Vergü­tung den Ein­tritt dieser Bedin­gun­gen und passt die vari­able Vergü­tung ein­schließlich des nicht zurück­gestell­ten Teils gegebe­nen­falls bis auf „Null“ an (Ex-Post-Risikoan­pas­sung). Die Anpas­sung ist durch Malus- oder Rückforderungsverein­barungen umzusetzen.
• Auf­grund der gerin­gen Größe, der Nicht-Kom­plex­ität ihrer Organ­i­sa­tion und der Art, des gerin­gen Umfangs und der gerin­gen Kom­plex­ität der Geschäfte der HEP-KVG, wen­det die HEP-KVG die fol­gen­den Anforderun­gen an den Auszahlung­sprozess in Übere­in­stim­mung mit Zif­fern 26 bis 28 der ESMA-Leitlin­ien nicht an: 
  • Die Gewährung vari­abler Vergü­tun­gen in Form von Instrumenten,
  • die Fest­set­zung ein­er Sperrfrist.
• Die HEP-KVG wird den Zuteilung­sprozess ein­er vari­ablen Vergü­tung doku­men­tieren und diese Doku­mente archivieren.
• Erfasste Mitar­beit­er dür­fen keine Ver­sicherun­gen abschließen, die sie gegen den finanziellen Ver­lust aus Malus- oder Rück­forderungsvere­in­barun­gen absichern.

Zahlun­gen bei vorzeit­iger Beendi­gung eines Vertrages

Vere­in­barun­gen über Zahlun­gen, die im Zusam­men­hang mit der vorzeit­i­gen Beendi­gung eines Ver­trages ste­hen, zie­len auf die bis zur vorzeit­i­gen Beendi­gung des Ver­trages erbracht­en Leis­tun­gen ab und sind so gestal­tet, dass Ver­sagen nicht belohnt wird.

Altersver­sorgungsregelun­gen

• Altersver­sorgungsregelun­gen für feste eben­so wie für vari­able frei­willige Altersver­sorgungsleis­tun­gen müssen im Ein­klang mit der Geschäftsstrate­gie, Zie­len, Werten und Inter­essen der HEP-KVG und der von ihr ver­wal­teten AIF und der Anleger der AIF stehen.
• Frei­willige Altersver­sorgungsleis­tun­gen wer­den nach Ein­tritt in den Ruh­e­s­tand erst nach ein­er Wartezeit von fünf Jahren ausbezahlt.
• Wer­den frei­willige Altersver­sorgungsleis­tun­gen als Teil der vari­ablen Vergü­tung gewährt, unter­liegen sie vor Auszahlung ein­er Leis­tungs­be­w­er­tung und ein­er Ex-post Risikoan­pas­sung nach den Regelun­gen zur Auszahlung vari­abler Vergütungen.

Vergü­tungsauss­chuss

Die ESMA-Leitlin­ien erlauben auf­grund des Ver­hält­nis­mäßigkeit­sprinzips den Verzicht auf einen Vergü­tungsauss­chuss. Von dieser Möglichkeit macht die HEP-KVG Gebrauch. Die Notwendigkeit zur Ein­rich­tung eines Vergü­tungsauss­chuss­es wird jährlich anhand der in den Leitlin­ien fest­ge­hal­te­nen Schwellen­werten und anderen Fak­toren wie interne Organ­i­sa­tion, Art und Umfang sowie Kom­plex­ität des Geschäfts der HEP-KVG über­prüft und von der Geschäft­sleitung beurteilt.

Fes­tle­gung und Ein­hal­tung der Vergütungspolitik

Die Vergü­tungsrichtlin­ie wird durch den Auf­sicht­srat der HEP-KVG für den Vor­stand der HEP-KVG und durch den Vor­stand der HEP-KVG für die son­sti­gen erfassten Mitar­beit­er durch Genehmi­gung / Ver­ab­schiedung dieser Vergü­tungsrichtlin­ie festgelegt.

Der Auf­sicht­srat über­prüft jährlich die Angemessen­heit der Vergü­tungsrichtlin­ie anhand der in den Strate­gien niedergeschriebe­nen Ziele der HEP-KVG und doku­men­tiert dies schriftlich im Pro­tokoll der Aufsichtsratssitzung.

Min­destens ein­mal jährlich wird über­prüft (Com­pli­ance), ob die in der Vergü­tungsrichtlin­ie definierte Vergü­tungspoli­tik umge­set­zt wurde. Die Ergeb­nisse der Über­prü­fung wer­den in einem Com­pli­ance-Bericht festgehalten.